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每经记者 赵李南 每经编辑 梁枭
花费逾千万购得一块土地后，又经过变更土地住宅占比、腾挪土地使用权至子公司、贱卖子公司股权等一系列操作，将子公司从表内剥离，这是什么操作？
2011年12月，纳川股份（300198，SZ）竞标购入泉州总部经济区2011-58号地块。然而，该地块一直都没有有效开发。去年10月，纳川股份处置子公司泉州市川远房地产开发有限公司（以下简称泉州川远）部分股权，而彼时该地块使用权已被转至泉州川远。纳川股份解释称，转让泉州川远股权是因为“开发该地块商业价值不高”。
但近日，经《每日经济新闻》记者多方调查发现，纳川股份处置泉州川远部分股权的“对价”并不公允，更与此前公司大费周章更改该土地住宅占比的行为有所反差。记者粗略计算，该地块房地产开发项目毛利在6000万元左右，而今年上半年纳川股份仅实现净利润57万元。
此外，有知情人士透露，纳川股份曾在2015年向其借款一千余万元至今未还。该人士质疑，该笔借款未记录至纳川股份的财务报表中。
腾挪2011-58号地块
经记者调查研究，2018年开始，上述地块疑似进入了纳川股份“存货-开发成本”科目中。而多位会计从业人士向记者表示，通常情况下，只有房地产开发企业的土地使用权才进入存货科目。而纳川股份主业显然不是房地产开发，而彼时仍是其子公司的泉州川远则是房地产开发企业。这也意味着，2018年度纳川股份或许已经将该地块腾挪至子公司泉州川远。
对于该土地使用权所有人究竟是在何时由纳川股份变更为泉州川远，纳川股份并未披露。《每日经济新闻》记者也向纳川股份发出了采访函，欲得知该地块是何时转入泉州川远，但截至发稿未获回应。
申请更改土地规划
事实上，纳川股份在腾挪2011-58号地块所有者主体前后，曾前后两次向泉港区住房和城乡规划建设局递交土地变更申请。
换句话说，经过纳川股份向泉港区有关部门申请调整，该地块的住宅面积占比大幅提升。
虽然住宅面积占比大幅提升，但据纳川股份2020年年报披露：“公司本报告期处置全资子公司泉州市川远房地产开发有限公司72.60%的股权，并于2020年10月23日完成工商变更登记，自此丧失对泉州市川远房地产开发有限公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围｡”
对此，交易所也在年报问询函中要求纳川股份说明对泉州川远的其他应收款1642.7万元形成原因，以及转让泉州川远股权的原因。
纳川股份表示，其对泉州川远形成1642.7万元应收款的原因为：“该款项为公司前期为子公司川远房地产垫付的各项资金，主要为土地出让金及土地开发的前期费用等。”
“公司于2011年取得了位于泉港区境内的2011-58号地块。根据总部经济区土地合同的要求：公司开发完成需自留30%部分无法对外销售，由于泉港地区房价较低，开发该地块商业价值不高，因此土地长期闲置，存在违约被政府收回的风险。公司非主营开发地产企业，存在一定的行业壁垒，为了盘活公司资金，经多方论证对比后，公司将川远房地产72.6%股权转让给自然人庄艳雄，丧失了控制权，川远房地产成为公司的参股公司，前期公司垫付的土地出让金及土地开发的前期费用等资金转挂应收川远房地产往来款。”纳川股份表示。
而据纳川股份2020年年报披露，泉州川远的股权转让价格是按照“出资额”计算。“泉州市川远房地产开发有限公司注册资本为1000万元，本公司原认缴出资1000万元，占比100.00%，实缴出资274万元，占认缴出资的27.40%。本报告期公司将未实缴出资所对应的72.60%股权转让给受让方，并由受让方完成该部分出资额的缴纳。”
那么，纳川股份经过更改土地规划、提高住宅比例、补缴土地价款这些步骤后，土地却被装入子公司，再将子公司控股权以0对价出售，确如纳川股份所说是“开发该地块商业价值不高”么？
而按照建设工程造价信息网的数据，2020年下半年省会城市住宅（高层）建安工程造价均值为1858元/平方米，以1858元/平方米考虑建安成本，泉州川远该项目仅住宅部分的毛利就约为6000万元。显然，这并非纳川股份所说的“开发该地块商业价值不高”。
对于该笔股权交易的受让方庄艳雄，纳川股份在回复交易所问询时曾表示：“经公司尽调显示，庄艳雄个人信用良好，财力较为雄厚，具备较多楼盘的成功开发和营销经验，公司在转让时，已要求庄艳雄对川远房地产的债务承担连带担保责任，公司已派财务人员对川远房地产日常经营进行全过程参与。”
事实上，庄艳雄与纳川股份关系匪浅，双方合作至少可追溯至2015年。2015年年底，纳川股份发布公告称，其与福建省广泽建设工程有限公司（以下简称广泽建设）组成的联合体为福建省龙岩市四个县（区）乡镇污水处理厂网一体化PPP项目的第一中标候选人。
图片来源：每经记者 赵李南 摄
在2019年度，纳川股份还借支给广泽建设2400万元。纳川股份表示，广泽建设是其在龙岩永定区、连城县、武平县、新罗区乡镇污水处理厂一体化PPP项目的施工总承包方。因广泽建设应付供应商的材料款及应支付农民工工资较多，资金紧张，出现纠纷事件，纳川股份借支给广泽建设2400万元以缓解其资金压力。
今年8月24日，深交所对纳川股份下发监管函，主要内容为纳川股份向广泽建设出借的2400万元事项。深交所在监管函中表示，纳川股份未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务。
《每日经济新闻》记者也就2018年度及以后年度报告中2011-58号地块体现的财务科目、与庄艳雄是否有其他交易等问题向纳川股份发出了采访函。但截至发稿，纳川股份尚未回复。
借款千万仍未偿还？有人称已起诉纳川股份
《每日经济新闻》记者也就上述借款是否属实，诉讼是否及时披露、上述借款的财务科目等问题向纳川股份发出了《采访函》。但截至记者发稿，纳川股份同样未回复。
9月24日，记者再次致电纳川股份董秘，但对方未接听记者电话。
记者手记丨信披真实、准确、完整是上市公司安身立命之本
一家公司上市，也即意味着这家公司成为了公众公司。而公众公司与私人公司最大的区别就在于，公众公司必须是“透明”的。因此，包括证监会、交易所都出台了相当详细的信披规则。
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记者：赵李南
排版：梁枭 马原